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法律一九八七0,对赌失败,所得“得而复失”不应退税吗之理由。 1、已发生的纳税义务不可任意改变原则。 (1)从课税的安定性而言,只要是特定已发生的经济事件符合税收成立要件,已经发生的纳税义务就已发生,原则上无法回到当初还没发生的状态。因此,业绩对赌协议安排下的股权转让所得课税时点,如同一般普通股权交易,在交易完成并过户时即已发生,交易对价也随之确定。 (2)根据《个人所得税法实施条例》第17条,股权转让是按次计算所得,不适用于具有周期性质的所得所采用的预缴征管模式,故其性质不属于预缴税款,也就当然就没有后续再进行汇算清缴,多退少补的适用。 2、履行业绩补偿协议不构成纳税义务不可任意改变原则的例外情形。纳税义务发生后原则上不可变更,并非不可动摇的铁板一块。若在特殊情况下,有调整双方合同关系的正当理由,为缓和课税的不合理性,基于课税公平考虑,可按例外情形处理。例如,依照《关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》(国税函[2005]1。30号)第2条规定,若股权转让契约未履行完毕,由于其股权转让行为尚未完成、收入未完全实现,或者解除股权转让契约而退还股权转让款,股权收益不复存在。以上这两种例外情形会对股权转让收入的确认及其发生时间产生影响,但因业绩对赌未达标所造成的股权转让收入的减少部分,并非上述两种例外情形,故无适用之余地。 3、税法并非如想象中的简单加减计算。有观点认为,在交易过户时已发生并实现的股权转让所得,事后因对赌失败而补偿相应股份,在股权转让所得数额最终减少的情形下,这部分多缴的税就可申请退税。该观点不成立的理由在于: (1)估值调整机制不当然就等于价格调整。业绩对赌条款并非价格条款的组成部分,而是另外一个独立的合同条款。问题是,由于股权转让的价格条款是建立在对目标公司估值的基础上,若目标公司的估值有重大调整变化,势必会影响交易价格,因此对赌条款又称之为估值调整机制。所谓的估值调整机制不等于价格调整。对赌条款的约定,可说是对冲因高估目标公司股权估值,保护投资方的机制。所以才约定若未达承诺业绩,融资方需补偿投资方因高估目标公司价值的损失。问题是,除非对目标公司的估值完全以其未来盈利数额做基础,否则虽然目标公司未达承诺业绩利润,但由于影响目标公司获利的因素很多,其估值可能因行业发展前景看好,或市占率提高等原因而上升,此时企业的估值不降反升。退一步而言,纵使对目标公司的估值完全以其未来盈利数额做基础,当目标公司未达承诺业绩利润,也应当在未达承诺业绩利润的年度内重新估值,以进一步验证或确认当初对目标公司的估值存在过高估值。否则,仅凭当事人一纸合同约定,恐难推翻股权交易对价的最终数额,更无法溯及动摇已发生并实现的个人所得税数额。 (2)估值调整机制的功能。如前所述,业绩对赌条款并不完全等于估值调整,更与当初约定的股权转让价格无必然关联。正因为股权转让的价格条款是建立在等价交换的基础上,投资方之所以用高于目标公司净资产的溢价方式,无非是看好目标公司未来的发展前景,而非寄望事后的业绩补偿。因此,投资方与融资方约定业绩对赌条款,其主要目的并不在于获得补偿,恰恰还相反是看好目标公司的潜力,认可当初约定的成交价格。承上所述,除非对目标公司再次进行估值并确实能证明,利润预测未达约定业绩的结果,已实际影响目标公司该年度的估值。在此思考脉络下,单纯的业绩补偿条款并不是基于对冲交易价格过高的调整机制,其最主要的功能,毋宁说是在于调和双方对于资产未来收益的预期与风险的分配,从而并不能溯及影响已发生并实现的股权转让收入数额。既然已发生并实现的股权转让收入,不受补偿投资方损失导致产生所得之“得而复失”结果的影响,当然该部分的股权转让之个人所得税也就没有所谓的多缴而退税的问题。
法律一九八七四,央行决定自统计2025年1月份数据起启用新修订的狭义货币(M1)统计口径。 1、中国人民银行决定自统计2025年1月份数据起,启用新修订的狭义货币(M1)统计口径。修订后的M1包括:流通中货币(M0)、单位活期存款、个人活期存款、非银行支付机构客户备付金。 2、此次M1统计口径修订,是在现行M1的基础上,进一步纳入个人活期存款、非银行支付机构客户备付金。个人活期存款和非银行支付机构客户备付金目前包含在M2中,尚未包含在M1中。一是关于个人活期存款,在创设M1时,我国还没有个人银行卡,更无移动支付体系,个人活期存款无法用于即时转账支付,因此未包含在M1中。而随着支付手段的快速发展,目前个人活期存款已具备转账支付功能,无需取现可随时用于支付,与单位活期存款流动性相同,应将其计入M1。二是关于非银行支付机构客户备付金,可以直接用于支付或交易,具有较强的流动性,也应纳入M1。从国际上看,主要经济体M1统计口径大都包含个人活期性质的存款及其他高流动性的支付工具。
百岁峥嵘岁月吟 (快板) ☆陈盛喜 光辉历程一百年, 新的时代新征程。 共同构筑中国梦, 中华文化博精深。 渊源流长五千年, 继续发展和传承。 开国领袖毛泽东, 领导人民向前进。 一九二一创建党, 中共一大正召开。 上海诞生启明星, 南胡奠基启航来。 一九二二党二大, 纲领落地指航向。 组织形成队伍壮, 高举党旗朝前闯。 一九二三党三大, 初见成果显威力。 国共合作划北洋, 浪涛初起战果辉。 一九二五党四大, 群众运动深入化。 四级领导有神通, 党群关系亲一家。 一九二七党五大, 风暴将至奋抗争。 严峻挑战定路线, 新的道路曙光现。 一九二八党六大, 贵族庄园秘史成。 特殊一页莫斯科, 我党创举惊世人。 一九四五党七大, 延安时代是摇篮。 革命志士都向往, 书写新史真辉煌。 一九五六党八大, 建政中国超巨人。 根据国情探新路, 社会主义定成功。 一九六九党九大, 内乱失序文革期。 纲常扭曲四人帮, 反党纲领“五七一”。 一九七三党十大, 迷路未返铸大错。 倒行历史十余年, 错误延续害祖国。 一九七七十一大, 徘徊两年误国家。 工农无措交“白卷”, 过度之会开党大。 一九八二十二大, 伟大转折现代化。 中国特色工农兵, 开创新路强国家。 一九八七十三大, 基本路线国富强。 经济发展三步走, 一国两制是首创。 一九九二十四大, 市场经济快发展。 深化改革搞开放, 吸引外资是典范。 一九九七十五大, 世纪跨越促个体。 国民经济新蓝图, 持续发展创奇迹。 二00二十六大, 建设小康国民盼。 教育医疗有保障, 开创新局赞歌唱。 二00七十七大, 高举旗帜不变样。 社会主义特色好, 人为本来发展观。 二0一二十八大, 五位一体一同抓。 生态经济和政治, 决胜小康人人夸。 二0一七十九大, 新的时代新步伐。 党群同心创神话, 新的征程新规划。 二0二一党百岁, 举国上下齐欢唱。 载歌载舞感恩党, 中华民族万年长。 二0二二二十大, 守正创新勇前行。 全面建设现代化, 推进中华大复兴。 2024.11.18.
法律一九八七二,关于船籍国与船旗国之联系与区别。 1、船籍国是指船舶按照某一国家的船舶登记管理规范进行登记,取得该国签发的船舶国籍证书并悬挂其国旗航行,从而使船舶隶属于登记国的一种法律上的身份。 2、船舶国籍表明该艘船与登记国有了法律上的隶属关系。船舶国籍证书是船舶国籍法律上的证明,船舶悬挂的国旗是该船国籍的外部象征或标志。船舶国籍所引起的国籍国的权利义务与自然人国籍所引起的国籍国的权义务在内容上完全不同,因为船舶国籍是一种法律上的联系,即船籍国与船舶之间的联系,从而使得船籍国能对船舶行使管辖权及给予保护。 3、船旗国则是指船舶悬挂某一国家的国旗即具有该国国籍,这个国家即该船的船旗国。船舶在公海上只服从国际法和船旗国的法律。 4、船籍国和船旗国的联系在于它们都涉及到船舶的法律身份和管辖权。无论是船籍国还是船旗国,都表明船舶与某一国家有了法律上的隶属关系,船舶需要遵守该国的法律并享受该国的保护。船籍国和船旗国的概念在应用上也有重叠,即船舶都需要悬挂其所属国的国旗以标明国籍。
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法律一九八七三,关于船籍国与注册国之区别。 1、船籍国是船舶的国籍所在国,船舶必须在该国进行国籍登记,取得船籍证书并悬挂该国国旗才能航行。注册国则是船舶所有权登记所在的国家,船舶在注册国进行所有权登记后,才能悬挂该国国旗航行。 2、船籍国对船舶享有法律上的管辖权,包括对船舶的航行、税收等方面的管理。注册国则负责船舶所有权的登记和管理,确保船舶所有权的合法性和明确性。 3、船籍国适用于所有在该国注册的船舶,而注册国则适用于在该国进行所有权登记的船舶。 4、在实际应用中,船籍国和注册国的不同可能会影响船舶的运营和管理。例如,如果船舶的船籍国和注册国不一致,船舶所有人需要遵守两个国家的法律法规,这可能会增加运营成本和法律风险。此外,不同国家的税收政策、保险要求等也可能不同,进一步影响船舶的运营和管理。
法律一九八七八,关于未届期股权转让后受让股东承担出资责任、转让股东承担补充责任说之思考。持此说者主要从民法一般规则和公司法作为组织法的特殊规则作为解释路径,认为根据民法权利义务概括转移理论,受让人基于股东身份承担第一顺位出资义务,而转让股东的出资义务具有法定性,其承担责任是基于股东有限责任之法理需要。此说糅合了受让股东担责说、转让股东担责说的观点,实际上为折中说,新《公司法》即采用此种观点。对于新《公司法》的规则建构思路,相关人士解释为:“基于股东名册外观主义要求,受让人作为第一顺位出资义务人有利于建立出资追索链条,实现公司资本充实目的。……仅由受让人承担出资责任,股东可能通过转让股权逃避出资责任。出资义务具有组织法上的强制性和法定性,转让人不能因为股权转让免除责任。对于未届出资期限的股权转让,法律将股权转让带来的公司资本不充实风险分配给转让人,由其承担补充责任,能够通过市场机制抑制风险,降低司法成本,提高股权转让效率。”从上述解释路径来看,新《公司法》规定的归责模式具有合理性。
法律一九八七一,涉外船舶碰撞损害责任纠纷案件当事人在船舶碰撞事故发生后协议选择适用法律的,按照其协议确定纠纷适用的准据法。 1、本案系涉外船舶碰撞损害责任纠纷。宁波海事法院根据环某船舶公司的申请,依据《海事诉讼特别程序法》相关规定扣押了“某风”轮。该法第19条规定:“海事请求保全执行后,有关海事纠纷未进入诉讼或者仲裁程序的,当事人就该海事请求,可以向采取海事请求保全的海事法院或者其他有管辖权的海事法院提起诉讼,但当事人之间订有诉讼管辖协议或者仲裁协议的除外。”环某船舶公司据此向宁波海事法院提起诉讼,宁波海事法院对本案具有管辖权。 2、《海商法》第273条第1款规定:“船舶碰撞的损害赔偿,适用侵权行为地法律。”《涉外民事关系法律适用法》第44条规定:“侵权责任,适用侵权行为地法律,但当事人有共同经常居所地的,适用共同经常居所地法律。侵权行为发生后,当事人协议选择适用法律的,按照其协议。”虽然海商法作为特别法,没有明确规定船舶碰撞纠纷当事人可以选择适用法律,但涉外民事关系法律适用法对当事人选择侵权责任适用的法律作了明确规定。故船舶碰撞纠纷当事人选择适用法律并不属于选择无效的情形。就本案而言,双方当事人均系在马绍尔群岛共和国注册的公司,案涉两船船籍国分别为巴拿马和利比里亚。庭审中,原告、被告一致提出本案侵权责任纠纷适用中国法律。由于涉外民事关系法律适用法已对当事人协议选择侵权责任适用法律作了明确规定,故应当认定本案原告、被告双方适用中国法律的选择有效。【指导性案例236号,宁波海事法院(2023)浙72民初314号民事判决】
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