出品|清流工作室
作者|梁耀丹 主编|赵妍
$翰宇药业(SZ300199)$高管的“案中案”，可能揭开这家上市公司隐秘的IPO往事。
7月3日，翰宇药业披露，公司原董事、高级管理人员袁建成犯挪用资金罪已经广东省深圳市南山区人民法院判决。据公告，袁建成于2022年1月被捕，当年2月以挪用资金罪被提起公诉；2023年1月，一审判决认定袁建成构成挪用资金罪，判处有期徒刑四年；2023年9月，前述判决被撤销，发回法院重审；最新的判决结果显示，袁建成犯挪用资金罪，判处有期徒刑三年六个月。
也就是说，这起案件经历过一波三折，刑期从有期徒刑四年被缩短到了三年半。清流工作室曾发布《翰宇药业涉嫌财务造假：虚构研发合同美化业绩，还虚开发票？》一文，提到这起挪用资金案可能无意中揭开了翰宇药业的虚增利润内幕，而袁建成和上市公司，则对于“幕后主使”各执一词。
据了解，袁建成刑期得以缩短，一个重要的原因可能是他揭发了翰宇药业另一位高管——高级法务顾问李洪朗涉嫌利用影响力受贿的事实。这起“案中案”同时牵出翰宇药业实控人行贿，以及上市公司“带病上市”的隐秘往事。
4月15日，李洪朗涉嫌受贿罪、利用影响力受贿罪一案已被移送检察机关依法审查起诉。李曾任深圳市检察院副检察长、检察委员会委员。
前高管减刑牵出“案中案”
李洪朗，出生于1958年。公开履历显示，他1990年毕业于武汉大学法学院，1991年进入深圳市人民检察院工作；2004年至2005年担任深圳市公安局经济犯罪侦查支队支队长；2005年至2009年担任深圳市公安局副局长兼经侦支队支队长；2009年至2014年担任深圳市检察院副检察长、检察委员会委员；2015年至2016年担任深圳市人大常委会法制工作委员会副主任。
李洪朗利用影响力受贿，最初可能发生在翰宇药业申请上市之时。当时还没加入翰宇药业的李洪朗任深圳市检察院副检察长、检察委员会委员。
根据袁建成检举的内容，2010年底至2011年初，翰宇药业申请上市预审期间，由于翰宇药业租用了关联公司翰宇生物厂房及办公楼，导致公司重要资产独立性的法律问题绕不过去，上市进程受阻。翰宇药业实控人曾少贵特意请李洪朗来帮忙，李洪朗当时通过熟人关系帮忙，最终让翰宇药业成功通过了IPO预审。
帮此大忙后，曾少贵答应给李洪朗翰宇药业上市后的干股10万股，先由曾氏兄弟代持，待方便时再找机会兑现给李洪朗。
2016年3月1日，李洪朗从深圳人大法制工作委员会兼职副主任的职务上提前退休。仅一个月后的4月11日，李洪朗入职翰宇药业，担任“高级法务顾问”。据悉，加上在关联公司翰宇生物的任职，李洪朗的年薪高达百万。
李洪朗退休后“火速”入职翰宇药业，或已违政领导干部的相关规定。
据了解，李洪朗退休时为深圳市局级政法干部。而根据中共中央组织部在2013年10月下发的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》，党政领导干部“辞去公职或者退（离）休后三年内，不得到本人原任职务管辖的地区和业务范围内的企业兼职（任职），也不得从事与原任职务管辖业务相关的营利性活动。”
外界不知，曾少贵是否已经兑现了赠送10万干股给李洪朗的承诺。但可以看到的是，2017年3月，翰宇药业披露了第一期限制性股票激励计划对象的名单，其中李洪朗的名字赫然在列。当年翰宇药业年报显示，李洪朗期初持有上市公司限售股45万股。
深圳市监察委员会出具的《关于袁建成配合本委查办相关案件的情况说明》（下称《情况说明》），以及袁建成最新的判决书，可以部分印证其检举内容的真实性。
据《情况说明》，“本委对李洪朗审查调查过程中，先后3次派员前往南山区看守所提审袁建成，其能够积极反映李洪朗涉嫌接受前述制药企业利益输送的问题，其弟弟袁建强亦协助提供了相关材料，对本委查明李洪朗收受该制药企业贿赂，涉嫌利用影响力受贿犯罪的问题起到积极作用。2024年4月15日，李洪朗涉嫌受贿罪、利用影响力受贿罪一案已被移送检察机关依法审查起诉。”
袁建成的最新判决书也显示，经法院查明，“袁建成有揭发李某某涉嫌职务犯罪行为，李某某涉嫌受贿罪、利用影响力受贿罪一案于2024年4月被移送检察机关审查起诉”。
翰宇药业或违规上市
李洪朗被查一事，也牵出了翰宇药业曾经“带病上市”的往事。
翰宇药业向关联方租用厂房和办公楼，是其IPO受阻的根本原因。
那为何作为关联方的翰宇生物，不直接将厂房和办公楼等资产注入上市主体？
从翰宇药业的招股书中，可以找到原因。
翰宇生物原本是翰宇药业的母公司，主要从事多肽药物的研究开发，翰宇生物完成研究开发后，再由翰宇药业申报生产、销售（翰宇生物一直没有药品生产许可证、GMP证书，不具备药品生产的资质）。
据翰宇药业招股书，从2007年起，公司控股股东便着手将主要的生产人员和业务由翰宇生物转移至翰宇药业，但唯独厂房、办公楼等资产，当时没有并入上市公司。因为根据当时《深圳经济特区高新技术产业园区条例(2006 修正)》规定，“禁止转让高新区内以协议方式出让土地及其建筑物。”
招股书称，“因此，翰宇生物医药园土地、厂房及办公楼不能转让给公司，但除 2617.20 平方米用于翰宇生物及翰宇创投外，翰宇生物医药园其他厂房及办公楼 10888.92 平方米已租赁给公司使用，租赁期限截止日为 2019 年 12 月 31 日。”
清流工作室注意到，根据当时的上市发行规定，申请上市主体资产独立性存在问题的，构成发行障碍。
例如，《首次公开发行股票并上市管理办法(2006年)》第15条就明确提到，“生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。”
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法(2014年)》第16条也规定，“发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。”
清流工作室注意到，到了2015年以后，资产独立性不再列为上市公司的发行条件，但证监会仍予以关注，并对其有相关的信息披露要求。
由于翰宇药业申请上市预审期为2010年至2011年，资产独立性的确可能成为当时上市的“拦路虎”。
高管频繁出事
值得注意的是，加上李洪朗近期被查，翰宇药业已经是三年来至少第3位高管涉及刑事案件。
2022年1月26日，翰宇药业披露，公司原董事、总裁袁建成因涉嫌职务犯罪已被批准逮捕，原董事、董事会秘书、副总裁朱文丰因涉嫌职务侵占已被刑事拘留，所涉事项与其在公司任职期间有关。
2023年1月，翰宇药业进一步公告，公司收到袁建成、朱文丰犯挪用资金罪的一审刑事判决书，2022年2月15日和2022年6月2日，公诉机关以犯挪用资金罪分别起诉袁建成和朱文丰，一审法院认定袁建成非法挪用公司资金 1685 万元，构成挪用资金罪，判处有期徒刑四年；认定朱文丰非法挪用公司资金 80 万元，构成挪用资金罪，判处有期徒刑七个月。
2023年9月，翰宇药业又披露了两位高管的二审判决进展：袁建成案件被发回深圳市南山区人民法院重新审理；朱文丰二审案件被驳回上诉，维持原判。
清流工作室在此前发布的《翰宇药业涉嫌财务造假：虚构研发合同美化业绩，还虚开发票？》一文中，曾提及袁建成案件的来龙去脉：
袁建成被指控于2018年9月至2019年5月，为压低销售费用进而美化公司利润，“参与决定”通过签订虚假医学研究技术服务合同，以研发费用的名义将公司资金转出，再变相用于支付公司销售费用。
期间，袁建成授意下属人员与三家医学科研公司对接，随后翰宇药业与三家公司签订了6份临床研究或一致性评价技术服务合同。经核实，翰宇药业签订的这6份合同，仅实际履行了三百多万，有高达八千多万合同金额未发生真实业务。在科研公司扣除管理费后，剩余款项全按照指示被转至了翰宇药业代理商联系安排的三家江西票务公司的账户。
代理商收到转账后，按照事先约定从中收取开票金额22%的费用，后根据袁建成的授意先后转账四千多万至袁建成提供的银行账户。
资金挪用正是发生在这一环节。据称，袁建成被指控通过代理商收取相关款项后，利用职务便利挪用资金1685万元，用于偿还借款或个人公司的经营。
不过，6份虚假合同的“幕后指使”却上演了“罗生门”。据了解，公诉机关表述是，袁建成“参与决定”签订了相关合同；袁建成则表示，自己是“受公司董事长曾少贵的指令做的”；而翰宇药业则坚持认为相关合同是袁建成瞒着公司董事长签订的。
清流工作室注意到，根据袁建成案件最新的判决书，法院评析认为，“证据显示，目前不能排除翰宇药业公司、公司董事长等对袁建成以虚假研发合同套取公司资金用于公司销售费用的行为系知情的可能。”
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